中南重工：第二届董事会第五十一次会议决议公告-江苏中南重工有限公司

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南重工”)第二届董

事会第五十一次会议于 2015 年 12 月 11 日以电子邮件、电话通知方式发出会议

通知和会议议案，于 2015 年 12 月 21 日在公司会议室召开。会议应参与表决董

事 5 名，实际参与表决董事 5 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，

以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公

司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过

如下决议：

一、审议并通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》

根据江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”或“公司”)发展

战略，为了大文化产业的整合需要，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，

实现公司长远发展。中南重工子公司江苏中南影业有限公司(以下简称“中南影

业”)的股东中南重工、大唐辉煌传媒有限公司(以下简称“大唐辉煌”)、上海

千易志诚文化传媒有限公司(以下简称“千易志诚”)有意向将其持有中南影业

的部分股权转让给吴庆丰、刘春、常继红、王笑东。目前中南影业的股东及股东

持股情况为：中南重工持股 60%、大唐辉煌持股 20%、千易志诚持股 20%。中南

重工将其持有中南影业的 6%股权转让给王笑东；大唐辉煌将其持有中南影业的

10%股权分别转让给刘春、吴庆丰，两人各持 5%；千易志诚将其持有中南影业的

10%股权分别转让给常继红、刘春，常继红持有 7%，刘春持有 3%。

转让完成后，中南影业的股东变为：中南重工持股 54%，大唐辉煌持股 10%，

千易志诚持股 10%，刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股 6%，吴庆丰持股

5%。

本次股权转让方中南影业的股东之一为中南重工，本次交易对方吴庆丰是中

南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，刘春是中南重工的高级管理人员；本次

股权转让方中南影业的另一股东为千易志诚，千易志诚为中南重工的子公司，常

继红是千易志诚的法定代表人、董事长，因此本次股权转让构成关联交易。证券代码：002445 证券简称：中南重工公告编号：2015-108

王笑东为北京新华先锋文化传媒有限公司(以下简称“先锋文化”)的股东

及实际控制人，公司于 2015 年 10 月 29 日披露了《关于对外投资事项处于筹划

阶段的提示性公告》，公司拟与先锋文化进行合作，合作的方式包括：(1)中南

重工向先锋文化增资；或(2)中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股

权；(3)或各方认可的其他方式。因此公司与王笑东存在潜在关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产

重组的条件，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人吴庆

丰将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意

见。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通

过后，《股权转让协议书》生效并进行股权交割。

( 股 权 转 让 内 容 详 见 2015 年 12 月 22 日 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网

www.cninfo.com.cn 的《江阴中南重工股份有限公司关于子公司股权转让暨关联

交易的公告》)。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事吴庆丰回避表

决。

二、审议并通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于 2016 年 1 月 6 日召开 2016

年第一次临时股东大会。(详见 2015 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》及巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn 的《2016 年第一次临时股东大会通知》)

表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2015 年 12 月 22 日

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